Conditions Générales

Les présentes conditions générales émanent de :

Aspida BV, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à Pathoekeweg 9B 012B, 8000 Bruges, avec le numéro d’entreprise BE 0790.857.331,

Ci-après : « Aspida »,

Les services d’Aspida s’adressent exclusivement aux entreprises (B2B),

Ci-après : « Client »,

Le présent Accord-cadre de services (ci-après : « MSA ») tient lieu d’accord-cadre et décrit les conditions générales applicables à toute collaboration entre Aspida et le Client en vue de la fourniture de services déterminés (ci-après : « Services »). La description concrète des mission(s) contractuelle(s) individuelle(s) pour lesquelles Aspida est mandatée est reprise dans un ou plusieurs Sous-accords (ci-après : « Sous-accord »).

En cas de contradiction entre le MSA et les Sous-accords spécifiquement conclus pour la fourniture de certains Biens ou Services, les Sous-accords ont la prééminence dans la mesure où ils portent sur les Services spécifiquement convenus.

Le Client accepte que la relation contractuelle soit entièrement régie par le MSA, les Sous-accords applicables et les éventuelles annexes, et renonce en conséquence à toute autre condition.

Toutes les propositions de prix, offres ou soumissions d’Aspida sont toujours entièrement sans engagement, sauf mention expresse contraire. Sauf indication contraire, les propositions de prix ont une durée de validité de quinze (15) jours calendriers.

Un accord entre Aspida et le Client n’est conclu qu’après confirmation écrite ou électronique de la mission par Aspida, même si le Client a préalablement accepté une proposition de prix.

Aspida agit en tant que prestataire de services professionnel en informatique et en cybersécurité et met tout en œuvre pour exécuter les Services correctement et conformément aux pratiques reconnues. Le Client comprend toutefois qu’Aspida ne s’engage en aucun cas à un résultat déterminé ou à une garantie, sauf dans la mesure où cela est expressément convenu autrement dans le MSA ou un Sous-accord.

Lorsqu’Aspida s’engage à exécuter certains Services dans un délai déterminé, ces délais sont toujours sous réserve (1) du paiement en temps voulu des factures (d’acompte) éventuelles et (2) de la collaboration du Client. En outre, tous les délais sont toujours indicatifs et ne peuvent être considérés comme une obligation essentielle, sauf dans la mesure où cela est expressément convenu autrement dans le MSA ou un Sous-accord.

Le Client reconnaît que sa collaboration est nécessaire pour permettre une bonne exécution des Services. Il fournira donc toutes les informations demandées par Aspida et qui sont autrement raisonnablement nécessaires pour l’exécution des Services. Le Client est seul responsable de l’exhaustivité et de l’exactitude de ces informations.

Si le MSA est exécuté pour le compte de deux ou plusieurs personnes physiques ou morales, ces personnes sont chacune solidairement responsables de l’exécution intégrale des obligations découlant du MSA.

Aspida est autorisée à sous-traiter tout ou partie de l’exécution des Services à des sous-traitants ou à des fournisseurs externes. Aspida dispose d’une approbation générale du Client pour désigner librement une partie externe (p. ex. hébergeurs, fournisseurs de logiciels, partenaires en sécurité). Dans ce cas, les conditions de la partie externe sont intégralement applicables, y compris les niveaux de service et restrictions d’utilisation éventuellement formulés. Le Client peut obtenir une copie des conditions concernées sur simple demande.

Le Client comprend qu’Aspida est un prestataire de services indépendant et sera toujours libre de mettre ses services à disposition de toute autre entreprise. Aspida n’est liée par aucune obligation d’exclusivité ou de non-concurrence à cet égard.

Pour l’exécution des Services, il peut être nécessaire qu’Aspida (que ce soit via ses employés ou sous-traitants) accède aux composants informatiques, OT ou réseau du Client, notamment les équipements de sécurité, les configurations, les fichiers journaux, les environnements serveurs, les environnements cloud et autres ressources numériques ou physiques liées au fonctionnement de l’infrastructure du client. Le Client accorde à Aspida tous les droits d’accès, comptes, autorisations et informations raisonnablement requis pour l’exécution des Services. Le Client est responsable de la validité, de l’exhaustivité et de la sécurité de ces droits d’accès.

Pour les travaux dans des environnements OT, des procédures de sécurité et de changement supplémentaires s’appliquent. Le Client doit mettre à disposition au préalable tous les environnements de test, procédures d’urgence et possibilités de repli nécessaires. Aspida peut refuser ou reporter des travaux s’ils ne peuvent être exécutés en toute sécurité ou si des possibilités de test font défaut. Le Client reconnaît que les modifications apportées aux infrastructures OT comportent un risque accru d’impact sur la production et qu’Aspida n’en est pas responsable, sauf en cas de dol ou de faute grave.

Aspida prendra toutes les mesures raisonnables pour garantir la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des systèmes du Client. Le Client reconnaît que certaines activités, telles que les mises à jour, les tests, les modifications de configuration ou la réponse aux incidents, peuvent temporairement affecter la disponibilité des systèmes, ce qui ne peut être considéré comme une faute ou une négligence d’Aspida.

Aspida procèdera à la livraison des produits matériels à l’adresse indiquée par le Client. Si la livraison est impossible du fait du Client ou d’un tiers désigné par lui, les frais de déplacement et les prestations en régie seront facturés. Le transfert de propriété s’effectue conformément à l’article 11.

Le Client, ou un tiers désigné, doit procéder à une inspection approfondie lors de la livraison. La non-conformité ou les défauts apparents doivent être signalés à Aspida par écrit au plus tard dans les deux (2) jours ouvrables suivant la livraison. À défaut, la livraison est réputée conforme.

Le Client bénéficie d’une garantie contre les vices cachés pendant un (1) an après la livraison, à condition que la livraison ait été intégralement payée et que le défaut soit signalé par écrit dans les cinq (5) jours calendriers suivant sa découverte, avec une description claire du vice caché allégué. Cette garantie ne s’applique pas aux dommages causés par l’usure, une utilisation incorrecte, une installation inappropriée ou des modifications apportées par le Client ou des tiers. La garantie d’Aspida se limite toujours à la réparation gratuite ou au remplacement du produit, sauf lorsque la réparation ou le remplacement est impossible, excessif ou déraisonnablement retardé. L’indemnité ne peut jamais dépasser la valeur facturée du produit livré. Sans préjudice de ce qui précède, la garantie d’Aspida est, le cas échéant, limitée aux conditions de garantie accordées par le fabricant ou le fournisseur et en dépendante.

Les services de sensibilisation à la sécurité peuvent notamment consister en la mise à disposition de licences pour une plateforme de sensibilisation ; l’exécution de simulations de phishing automatisées et/ou manuelles ; l’organisation de formations et d’ateliers pour les employés, la direction ou des départements spécifiques ; la fourniture de conseils, de documentation ou de recommandations en matière de comportement cyber-sécurisé. La portée concrète des activités de sensibilisation est définie dans l’offre ou le Sous-accord concerné.

Pour les services de sensibilisation associés à des licences logicielles (tels qu’une plateforme de simulation de phishing), les conditions de licence du fournisseur de logiciels concerné s’appliquent en plus des dispositions du présent MSA. Le Client s’engage à utiliser les licences uniquement conformément à leur objet et aux conditions d’utilisation applicables.

Lorsqu’Aspida organise des formations, des éducations ou des ateliers physiques ou numériques, le Client est responsable de la présence des participants, de la mise à disposition d’un espace adéquat (pour les sessions physiques) et des conditions techniques nécessaires. Le contenu des formations est destiné à la sensibilisation et à l’éducation ; Aspida ne garantit pas que ces formations préviendront entièrement tous les risques de sécurité ou erreurs humaines chez le Client. Les formations relèvent, le cas échéant, du dispositif du portefeuille PME ; le Client est seul responsable de la demande correcte et du suivi administratif de celui-ci.

Lorsqu’Aspida réalise des simulations de phishing, le Client donne son accord pour envoyer des e-mails de phishing simulés au nom du Client aux employés, à la direction ou à d’autres groupes cibles désignés. Le Client est responsable de la communication interne concernant l’utilisation des simulations de phishing, y compris la transparence envers les employés lorsque la loi l’exige. Aspida n’est pas responsable des dommages résultant des réactions des employés aux e-mails de phishing simulés.

Aspida peut fournir des rapports portant notamment sur le comportement de clic ou les interactions avec les simulations de phishing ; les scores ou la progression dans les formations de sensibilisation ; des recommandations pour des mesures de sécurité ou des formations supplémentaires. Les rapports sont toujours fournis « en l’état » et sont basés sur les données disponibles dans la plateforme de sensibilisation ou la méthode d’évaluation utilisée. Aspida ne garantit pas l’exhaustivité, l’exactitude ou l’adéquation de ces rapports aux décisions du Client.

Les parties conviennent dans le(s) Sous-accord(s) d’un régime de rémunération en contrepartie de l’exécution des Services respectifs. Tous les montants sont hors TVA, sauf indication contraire.

Les prix convenus ne tiennent pas compte des exigences, souhaits, conditions préalables ou attentes qui ne relèvent pas du champ d’application des Services tels que décrits dans un Sous-accord, ou qui n’ont pas été communiqués à Aspida, ou pas pleinement, ou de manière insuffisamment claire, au moment de la conclusion du Sous-accord concerné (ci-après : « Travaux supplémentaires »).

Si une prestation est demandée ou doit être accomplie qui se qualifie en tant que Travaux supplémentaires, ces derniers seront facturés en sus en régie aux tarifs actuels d’Aspida à ce moment-là. Chaque tranche de quinze (15) minutes entamée est facturée comme quinze (15) minutes. Pour les interventions sur site, un minimum d’une (1) heure de travail est toujours facturé, sauf accord contraire. Les frais de déplacement et autres frais supplémentaires (tels que les frais de stationnement ou les matériaux spécifiques) peuvent être facturés en sus au Client. Aspida peut demander le paiement d’une ou plusieurs factures d’acompte avant l’exécution de Travaux supplémentaires. Aspida est en droit de refuser les demandes d’exécution de Travaux supplémentaires.

Tous les prix peuvent être indexés annuellement à l’initiative d’Aspida selon la formule suivante :

Pn = Po * (0,2 + 0,8 * Ln/Lo)

Où :

• Pn est égal au nouveau prix indexé ;
• Po est égal au prix initialement convenu à la date de signature du Contrat ;
• Ln est égal à l’indice de référence du coût salarial « Agoria Digital » tel que publié par Agoria vzw au moment du calcul de Pn ;
• Lo est égal à l’indice de référence du coût salarial « Agoria Digital » tel que publié par Agoria vzw à la date de signature du Contrat.

Si Aspida souhaite appliquer la clause de révision de prix susmentionnée, elle doit en informer le Client par écrit moyennant un préavis d’au moins 30 jours.

Aspida est en tout temps habilitée à facturer les Services aux moments qu’elle détermine. Cela peut par exemple se faire sous forme d’acompte avant le début des Services, ou selon une périodicité qu’elle détermine elle-même (p. ex. mensuelle, trimestrielle, après l’achèvement d’un jalon déterminé, etc.), ou après la livraison des Services. La facturation des Services selon une certaine périodicité n’implique pas qu’Aspida s’engage à respecter cette périodicité au cours de la collaboration.

Le Client est tenu de payer tous les montants dus dans les trente (30) jours calendriers suivant la réception de la facture correspondante d’Aspida, sauf si un autre délai de paiement est convenu ou mentionné sur la facture.

En cas de retard ou de non-paiement de tout montant dû :

• Aspida est habilitée à suspendre tous les Services jusqu’à la date de paiement intégral, que les Services relèvent ou non du même projet ou d’un autre ensemble de Services distinct de la ou des factures qui restent impayées.
• Aspida a de plein droit droit à une indemnité de 10 % du montant dû (avec un minimum de 100,00 €) ainsi qu’à des intérêts de retard conventionnels au taux d’intérêt déterminé conformément à la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales.

En cas de contestation de facture, celle-ci doit être notifiée à Aspida par courrier recommandé ou par e-mail dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de la facture. À défaut de contestation, la facture ainsi que les Services facturés seront réputés avoir été acceptés tacitement et compréhensivement. Par ailleurs, le paiement d’une facture est automatiquement considéré comme son acceptation.

En cas de cessation de la relation contractuelle et/ou d’insolvabilité du Client, Aspida peut appliquer la compensation entre toutes les créances certaines réciproques avec le Client, quel que soit le moment auquel les créances concernées sont exigibles.

Le paiement tardif d’une facture entraîne l’exigibilité immédiate de toutes les autres factures en souffrance, même si les dates d’échéance de ces factures ne sont pas encore expirées.

La présentation par Aspida d’un relevé de compte ou de tout autre document de sa comptabilité suffit pour déterminer le montant de sa créance envers le Client et en apporter la preuve.

« Informations Confidentielles » désigne toutes les informations que les parties considèrent comme confidentielles, soit parce que les parties ont qualifié ces informations de confidentielles ou de propriétaires, soit parce que les informations doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de leur nature ou des circonstances. Les Informations Confidentielles comprennent, sans s’y limiter, le savoir-faire interne, le code source et le code objet, les bases de données, les matériaux préparatoires, les plans et stratégies commerciales, les analyses, rapports, avis, données relatives au personnel, informations financières, et toutes les informations devant être considérées plus généralement comme un « secret commercial » conformément à la Directive UE 2016/943.

Les parties pourront prendre connaissance des Informations Confidentielles de l’autre, dont les droits appartiennent intégralement aux parties respectives.

La partie qui reçoit des Informations Confidentielles s’engage à :

• maintenir les Informations Confidentielles strictement confidentielles et à ne pas divulguer les Informations Confidentielles, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, en tout ou en partie, sans le consentement préalable et écrit de la partie qui les a communiquées ;
• ne pas utiliser ni distribuer, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, les Informations Confidentielles à d’autres fins que dans le cadre du MSA ou du Sous-accord concerné, sauf si le destinataire y est expressément autorisé par écrit par la partie divulgatrice ;
• ne pas utiliser les Informations Confidentielles, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, en vue d’obtenir un avantage commercial au détriment de la partie divulgatrice ou de ses concurrents ;
• conserver les Informations Confidentielles en sécurité, conformément aux instructions de la partie divulgatrice et en tout cas de manière à éviter autant que raisonnablement possible tout accès non autorisé par des tiers ;
• sur première demande de la partie divulgatrice, et en tout cas lors de la cessation du MSA ou d’un Sous-accord, restituer tous les matériaux et documents qui lui ont été remis par la partie divulgatrice dans le cadre du MSA ou du Sous-accord concerné, et détruire toute copie numérique encore en sa possession. Cela inclut tous les supports d’information contenant des Informations Confidentielles.
• sur première demande de la partie divulgatrice, et en tout cas lors de la cessation du MSA ou d’un Sous-accord, restituer à la partie divulgatrice tous les matériaux et documents que la partie destinataire a elle-même composés à partir des Informations Confidentielles, et détruire toute copie numérique encore sur ses propres appareils.
• inclure, lorsque la partie destinataire fait à son tour appel à des tiers agissant pour elle ou employés par elle et ayant accès aux Informations Confidentielles avec l’accord de la partie divulgatrice, une obligation de confidentialité dans le contrat de travail ou de collaboration avec ces tiers, d’une portée similaire à celle visée au présent article, dans la mesure permise par la législation applicable. La partie destinataire est dans ce cas intégralement responsable envers la partie divulgatrice en cas de divulgation ou d’utilisation non autorisée par de tels tiers.

Le présent article ne s’applique pas aux informations dont le destinataire prouve :

• qu’elles sont généralement disponibles pour le public ; ou
• qu’elles étaient légitimement en sa possession ou lui étaient connues avant qu’il ne les reçoive ; ou
• qu’elles lui ont été légitimement et sans restriction communiquées par un tiers ; ou
• qu’elles ont été développées de manière indépendante sans utilisation des Informations Confidentielles de la partie divulgatrice ; ou
• qu’elles doivent être divulguées en vertu de la loi ou d’une ordonnance judiciaire, sans que cela n’entraîne la perte de leur caractère confidentiel si elles constituent des Informations Confidentielles.

Les dispositions du présent article restent pleinement en vigueur et s’appliquent tant pendant la durée du MSA que pendant une période de cinq ans après sa cessation.

Les obligations de confidentialité décrites dans le présent article ne seront pas affectées par tout changement dans l’existence ou la composition d’une partie, tel que notamment la faillite, la reprise, la fusion, etc.

Les parties reconnaissent que l’exécution des Services peut impliquer qu’Aspida ait connaissance ou accès à des données à caractère personnel se trouvant dans les systèmes, fichiers journaux ou l’infrastructure du Client. Aspida agit dans ce cas toujours en tant que sous-traitant au sens de la législation applicable en matière de protection de la vie privée, sauf si Aspida traite des données à caractère personnel à ses propres fins (p. ex. facturation, gestion des clients), auquel cas Aspida agit en tant que responsable du traitement. Lorsqu’Aspida traite des données à caractère personnel en tant que sous-traitant, les droits et obligations des deux parties sont régis par un Accord de traitement des données distinct, qui fait partie intégrante du MSA. En cas de contradiction entre le MSA et l’Accord de traitement des données, l’Accord de traitement des données aura la prééminence.

« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle acquis et futurs, notamment, sans s’y limiter, les droits d’auteur, marques, noms commerciaux, droits de dessin et de modèle, bases de données, brevets, savoir-faire, secrets commerciaux, toutes les demandes de protection ou d’enregistrement des droits susmentionnés et toutes leurs extensions et renouvellements existant partout dans le monde, ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle protégés par la législation applicable.

Les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs à toutes les œuvres développées par ou appartenant à Aspida, y compris les applications logicielles propriétaires, le code source et le code objet développés, les personnalisations, les dessins, les éléments visuels, les textes, les méthodologies, les processus et autres réalisations (ci-après : « Œuvres »), appartiennent intégralement et exclusivement à Aspida.

Pour les (parties des) Œuvres mises à disposition du Client, le Client obtient un droit d’utilisation non exclusif, mondial, non cessible et non sublicenciable des Œuvres conformément à l’objet pour lequel les Œuvres lui ont été mises à disposition, sauf accord expresse contraire.

Le droit d’utilisation des Œuvres n’inclut en aucun cas le droit de :

• modifier, traduire, communiquer au public ou décompiler les Œuvres en tout ou en partie, sans l’accord écrit d’Aspida, sauf dans la mesure permise par le droit applicable impératif ;
• utiliser les Œuvres pour stocker ou distribuer des contenus diffamatoires, menaçants, offensants, vulgaires ou inappropriés, qui encouragent la violence ou la discrimination envers un groupe ou un individu, ou qui sont autrement contraires au droit applicable ;
• utiliser les Œuvres pour stocker ou distribuer des contenus contenant des malwares, spywares, virus ou applications malveillantes similaires ;
• utiliser les Œuvres pour stocker ou distribuer des contenus portant atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle, secrets commerciaux, droits à la vie privée ou autres droits de tiers ;
• tenter de modifier les paramètres respectueux de la vie privée des Œuvres.

Toute utilisation illégale constatée des Œuvres confère automatiquement à Aspida le droit, sans notification préalable, soit de résilier définitivement, soit de suspendre temporairement le droit d’utilisation jusqu’à ce que le Client ait déclaré par écrit qu’il cessera l’utilisation illégale. Cela s’applique sans préjudice de tout autre recours possible décrit dans le MSA ou les Sous-accords.

Aspida peut mettre à la disposition du Client des licences logicielles de fournisseurs tiers. Le Client reconnaît que les conditions de licence du fournisseur concerné s’appliquent intégralement. Les licences sont accordées pour une durée renouvelable d’un (1) ou de cinq (5) ans, sauf indication contraire. La période de licence commence à la date à laquelle le Client accède au logiciel. Sauf si une partie notifie par écrit ou électroniquement au moins deux (2) mois avant l’expiration de la période de licence en cours son souhait d’y mettre fin, la licence est automatiquement renouvelée pour la même durée que la période initiale, sauf indication contraire.

Si Aspida livre au Client, dans le cadre des Services, des équipements tels que des ordinateurs, des serveurs, des ordinateurs portables, des équipements réseau, des périphériques, etc. (ci-après : « Biens »), la propriété des Biens reste acquise à Aspida, même après la livraison. Sauf accord contraire, la livraison de Biens est considérée comme une vente de Biens, auquel cas la propriété ne passe au Client qu’après paiement intégral du prix d’achat des Biens vendus. Par dérogation à ce qui précède, les risques liés aux Biens sont toutefois transférés dès la remise des Biens au Client ou à un transporteur désigné par le Client.

Le Client s’engage, pendant toute la durée du MSA et pendant deux (2) ans après sa cessation, quelle qu’en soit la raison, à s’abstenir de, directement ou indirectement, débaucher des employés, des travailleurs indépendants ou des fournisseurs d’Aspida, ou de les inciter à mettre fin ou à modifier leur relation avec Aspida, ou de les engager ou de collaborer avec eux, que ce soit ou non dans le cadre d’un contrat de travail.

En cas de non-respect par le Client de l’alinéa précédent, le Client doit à Aspida une indemnité déterminée comme suit :

• En cas de (tentative de) débauchage d’un employé : une indemnité égale à six mois de salaire brut de l’employé calculé sur la base de la moyenne des douze derniers bulletins de salaire de l’employé concerné.
• En cas de (tentative de) débauchage d’un travailleur indépendant : une indemnité égale au montant facturé par le travailleur indépendant à Aspida au cours des douze mois précédant la première tentative de débauchage, avec un minimum de 25 000 €.

Aspida exclut toutes les garanties expresses ou implicites, y compris, sans s’y limiter, les garanties de qualité et d’adéquation à un usage particulier non expressément convenu.

Le Client accepte expressément qu’Aspida ne souscrit à aucune obligation de garantie ou de résultat pour prévenir tous les incidents de sécurité, cyberattaques, violations de données, intrusions, infections par des logiciels malveillants ou autres formes de compromission. Aspida déploiera à cette fin tous les efforts raisonnables et professionnels, mais ne saurait être tenue responsable de la survenance de tels incidents, sauf si ceux-ci sont uniquement et directement imputables à un acte intentionnel ou à une faute grave d’Aspida.

Si Aspida intègre ou configure des produits, logiciels ou services de fournisseurs tiers (notamment Fortinet, Vectra ou autres fournisseurs de sécurité), les performances, la disponibilité et les fonctionnalités de ces produits sont exclusivement soumises aux conditions, garanties et SLA des fournisseurs concernés. Aspida n’est pas responsable des déficiences, problèmes de sécurité, indisponibilités, erreurs ou modifications de ces solutions.

Aspida n’est pas responsable des dommages résultant de la négligence, de l’omission ou du non-respect d’une disposition contractuelle par le Client, ni à la suite d’une faute extracontractuelle ou de la violation du devoir général de prudence par le Client.

Les dispositions légales relatives à la responsabilité extracontractuelle entre les parties sont, dans la mesure permise par la loi, exclues.

Les parties reconnaissent qu’elles peuvent, dans l’exécution du Contrat, faire appel à des auxiliaires (tels que des administrateurs, employés, travailleurs indépendants, fournisseurs (p. ex. partenaires d’hébergement) ou sous-traitants). Ces auxiliaires agissent toujours sous la responsabilité de la partie qui les a désignés. Les dispositions légales relatives à la responsabilité extracontractuelle entre le Client et un auxiliaire d’Aspida sont, dans la mesure permise par la loi, exclues.

Sauf accord expresse contraire, Aspida ne garantit pas que les Œuvres ou tout Service seront toujours ininterrompus ou exempts d’erreurs. Aspida ne s’engage donc pas à garantir une disponibilité déterminée des Œuvres ou des Services, ni à confirmer et résoudre les problèmes signalés dans un délai déterminé à compter de leur réception. En cas de problèmes de disponibilité ou de bon fonctionnement des Œuvres ou des Services qui ne sont pas liés à des problèmes chez une partie externe, Aspida mettra toutefois tous les moyens en œuvre pour permettre une disponibilité aussi optimale et une expérience utilisateur aussi exempte d’erreurs que l’on peut raisonnablement en attendre. En tout état de cause et le cas échéant, Aspida sera libre de déterminer ce qui peut constituer une solution ou une compensation appropriée pour le Client à cet égard.

Le Client doit utiliser les éléments mis à sa disposition conformément aux instructions, manuels ou autres documents fournis par Aspida, ou qui sont raisonnablement habituels ou d’usage courant. Aspida n’est pas responsable des dommages résultant d’une utilisation incorrecte par le Client, y compris, sans s’y limiter, les dommages résultant de modifications non autorisées du logiciel développé, de modifications de configuration effectuées par le Client, ou du non-respect des instructions expresses d’Aspida.

Sauf en cas de faute intentionnelle, Aspida n’est pas responsable et n’est pas tenue de dédommager les préjudices immatériels, indirects ou consécutifs, notamment (sans s’y limiter) la perte de bénéfices, de chiffre d’affaires ou de revenus, les coûts administratifs, de personnel ou autres, les dommages dus à l’arrêt économique, les dommages dus à la perte de production, la perte d’économies manquées ou les réclamations de tiers.

Sans préjudice des dispositions qui précèdent, la responsabilité contractuelle et extracontractuelle totale d’Aspida pour tous les dommages survenant pendant toute la durée de la collaboration contractuelle est en tout temps limitée au montant facturé par Aspida au Client au cours des six (6) mois précédant les faits pour lesquels la responsabilité d’Aspida est invoquée. En aucun cas la responsabilité d’Aspida pour tout type ou catégorie de dommage ne pourra dépasser le montant que l’assureur de responsabilité d’Aspida est disposé à couvrir. Une série de faits connexes donnant lieu à responsabilité dans le chef d’Aspida est, pour l’application du présent article, considérée comme un ensemble d’événements donnant lieu au même litige. Dans ce cas, la responsabilité totale pour cet ensemble d’événements dans le chef d’Aspida ne pourra pas dépasser les montants susmentionnés.

Aucune disposition du présent MSA ne saurait être considérée comme une limitation ou une exclusion de la responsabilité d’une partie quelconque en cas de dol, tromperie, fraude ou responsabilité de cette partie en cas de décès ou de préjudice corporel.

Toute réclamation du Client en dommages et intérêts à l’encontre d’Aspida se prescrit de plein droit si elle n’a pas été portée devant le tribunal compétent dans un délai de six (6) mois après que les faits sur lesquels la réclamation est fondée étaient connus ou pouvaient raisonnablement l’être par le Client.

Le MSA est conclu pour une durée indéterminée.

Chaque partie peut résilier le MSA à tout moment par notification écrite ou électronique à l’autre partie, moyennant un préavis de trois mois. Par dérogation au préavis susmentionné, le contenu du MSA reste toutefois en vigueur pour la durée restante des Sous-accords. Si, en outre, des durées différentes s’appliquent à des services ou produits spécifiques (p. ex. licences de logiciels spécifiques), le préavis susmentionné du MSA ou des Sous-accords concernés est également suspendu jusqu’à l’expiration des durées pour les services ou produits concernés.

Aspida peut, de manière unilatérale et sans intervention judiciaire, dissoudre le MSA et/ou un ou plusieurs Sous-accords en cas de manquement grave du Client qui n’est pas rectifié dans les quinze (15) jours suivant la mise en demeure écrite ou électronique adressée au Client. Ce délai de rectification ne s’applique pas lorsque tout remède n’est plus possible ou utile pour restaurer la confiance entre les parties, comme en cas de non-paiement systématique de factures, d’utilisation des Œuvres par le Client contrairement à l’article 10.4, de violation de l’article 8 ou de l’article 12. La dissolution conformément au présent article prend effet à compter de la date de la notification écrite ou électronique correspondante adressée au Client par Aspida.

Le Client reconnaît que tout changement dans sa composition ou sa situation, tel que la faillite, la liquidation, la dissolution ou la prise de contrôle effectif (p. ex. par un changement dans la majorité de l’organe de gestion, ou la reprise de la majorité des actions du Client par un tiers), donne automatiquement lieu à la dissolution du MSA et des Sous-accords, sauf si Aspida renonce expressément ou tacitement à cette dissolution et poursuit l’exécution.

Toutes les parties du présent MSA et des Sous-accords qui, par leur nature, doivent rester en vigueur après la cessation, restent également en vigueur après la cessation, y compris, sans s’y limiter, les obligations de confidentialité, les obligations de non-sollicitation, les limitations de responsabilité, les exclusions de garanties et les obligations de paiement en souffrance.

Après la cessation du MSA ou d’un Sous-accord, Aspida mettra, le cas échéant, une copie électronique des données du Client « en l’état » à disposition. Aspida est alors libre de supprimer ces données de ses propres supports de stockage.

Si nécessaire, Aspida communiquera au Client les spécifications techniques pertinentes des Services fournis qui sont importantes pour permettre un transfert de l’objet des Services sous la gestion du Client. Aspida peut, sur demande, fournir une assistance pour réaliser le transfert selon un forfait à convenir ou en régie aux tarifs actuels d’Aspida.

Le Client garantira Aspida contre toutes les réclamations de tiers qui naîtraient de, ou qui résulteraient de, l’exécution ou de la cessation du MSA et/ou des Sous-accords et qui seraient causées par le manquement contractuel du Client, ou par d’autres comportements du Client constituant une faute extracontractuelle. Cette garantie couvre également tous les dommages, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) qu’Aspida subirait à la suite de telles réclamations.

Si Aspida est empêchée, de manière permanente ou temporaire, d’exécuter ou de continuer à exécuter les Services en raison d’un cas de force majeure, Aspida n’en est en aucun cas responsable. De plus, en cas de force majeure permanente (notamment lorsque la situation de force majeure se prolonge sans interruption pendant trois mois), Aspida est habilitée à mettre fin en tout ou en partie au MSA et/ou au Sous-accord concerné au moyen d’une notification écrite, sans aucune obligation d’indemnisation et sans intervention judiciaire. La force majeure comprend notamment, sans s’y limiter : la guerre, la catastrophe naturelle, l’incendie, la faillite ou la dissolution d’un fournisseur, la défaillance d’Internet, de l’électricité ou de l’infrastructure de télécommunications ne pouvant être attribuée à un manquement d’Aspida, les erreurs dans des logiciels de tiers, les inondations, les grèves ou soulèvements inattendus, les attentats terroristes, les piratages et cyberattaques, l’intervention gouvernementale, les pandémies et épidémies, etc.

Les parties conviennent que le régime visé à l’article 5.74 du Code civil (changement de circonstances) s’applique toujours.

La nullité, l’invalidité ou l’inopposabilité de toute disposition du MSA ou des Sous-accords conservera néanmoins son effet maximal autorisé et n’aura aucune influence sur la validité ou l’opposabilité des autres dispositions. La disposition nulle, invalide ou inopposable est remplacée de plein droit par une disposition valide et opposable qui se rapproche le plus économiquement et juridiquement possible de la disposition initiale.

La non-exercice d’un droit contractuel par Aspida ne peut être considéré comme une renonciation à ce droit.

Le Client ne peut pas céder ses droits et obligations découlant du MSA et/ou des Sous-accords à un tiers sans le consentement express et écrit d’Aspida.

Les modifications du MSA ou des Sous-accords ne sont possibles qu’avec l’accord écrit et express des deux parties.

Le MSA et les Sous-accords sont exclusivement régis par le droit belge.

Tous les litiges découlant du MSA ou des Sous-accords relèvent de la compétence exclusive des tribunaux territorialement compétents pour le siège social d’Aspida.