Algemene voorwaarden

Deze algemene voorwaarden gaan uit van:  

Aspida BV, besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Pathoekeweg 9B 012B, met ondernemingsnummer BE 0790.857.331,

Hierna: “Aspida”,

De dienstverlening van Aspida is uitsluitend gericht naar ondernemingen (B2B),

Hierna: “Klant”,

1. 1. Deze Master Services Agreement (hierna: “MSA”) geldt als raamovereenkomst en beschrijft de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op iedere samenwerking tussen Aspida en de Klant met oog op de levering van welbepaalde diensten (hierna: “Diensten”). De concrete omschrijving van de individuele contractuele opdracht(en) waarvoor Aspida wordt aangesteld, wordt beschreven in een of meerdere Subovereenkomsten (hierna: “Subovereenkomst”).
   2. Bij tegenstrijdigheden tussen de MSA en de specifiek aangegane Subovereenkomsten voor de levering van welbepaalde Goederen of Diensten, hebben de Subovereenkomsten voorrang voor zover deze betrekking heeft op de specifiek overeengekomen Diensten.
   3. De Klant aanvaardt dat de contractuele relatie volledig wordt beheerst door de MSA, de toepasselijke Subovereenkomsten en eventuele bijlagen, en doet bijgevolg afstand van eventuele andere voorwaarden.

1. 1. Alle prijsvoorstellen, offertes of aanbiedingen van Aspida zijn steeds geheel vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Tenzij anders aangegeven, hebben prijsvoorstellen een geldigheidsduur van vijftien (15) kalenderdagen.
   2. Een overeenkomst tussen Aspida en de Klant komt slechts tot stand nadat Aspida de opdracht schriftelijk of elektronisch heeft bevestigd, ook indien de Klant eerder een prijsvoorstel heeft aanvaard.

1. 1. Aspida treedt op als professionele IT- en cybersecurity dienstverlener en levert alle inspanningen om de Diensten correct en volgens geaccepteerde praktijken uit te voeren. De Klant begrijpt evenwel dat Aspida in geen enkel geval zich verbindt tot een welbepaald resultaat of garantie, tenzij in de mate dit uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen in de MSA of een Subovereenkomst.
   2. Als Aspida zich verbindt om welbepaalde Diensten binnen een bepaalde timing uit te voeren, dan zijn dergelijke timings steeds onder voorbehoud van (1) de tijdige betaling van eventuele (voorschot)facturen en (2) de medewerking van de Klant. Bovendien zijn alle timings steeds indicatief en niet te beschouwen als een essentiële verbintenis, tenzij in de mate dit uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen in de MSA of een Subovereenkomst.
   3. De Klant erkent dat zijn medewerking noodzakelijk is om een goede uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. Hij zal dan ook alle informatie aanleveren zoals gevraagd door Aspida en zoals anderszins redelijkerwijze noodzakelijk is om de Diensten te kunnen uitvoeren. De Klant is uitsluitend verantwoordelijk voor de volledigheid en de juistheid van deze informatie.
   4. Indien de MSA voor rekening van twee of meer natuurlijke of rechtspersonen wordt uitgevoerd, zijn deze personen ieder voor zich hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de uit de MSA voortvloeiende verplichtingen.
   5. Aspida is gerechtigd om de uitvoering van de Diensten geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan onderaannemers of externe leveranciers. Aspida heeft een algemene goedkeuring van de Klant om naar vrije keuze een externe partij (bv. hostingproviders, softwareproviders, security-partners) aan te duiden. In dat geval zijn de voorwaarden van de externe partij integraal toepasselijk, met inbegrip van de daarin eventueel geformuleerde niveaus van dienstverlening en gebruikersbeperkingen. De Klant kan op eerste verzoek kopie van de betreffende voorwaarden bekomen.
   6. De Klant begrijpt dat Aspida een onafhankelijke dienstverlener is en steeds vrij zal zijn om haar diensten ter beschikking te stellen van eender welke andere onderneming. Aspida is ter zake door geen enkele verplichting van exclusiviteit of niet-concurrentie gebonden.

1. 1. Voor de uitvoering van de Diensten kan het noodzakelijk zijn dat Aspida (al dan niet via haar medewerkers of onderaannemers) toegang krijgt tot de IT-, OT-, of netwerkcomponenten van de Klant, waaronder beveiligingsapparatuur, configuraties, logbestanden, serveromgevingen, cloudomgevingen en andere digitale of fysieke middelen die verband houden met de werking van de infrastructuur van de klant. De Klant verleent aan Aspida alle noodzakelijke toegangsrechten, accounts, machtigingen en informatie die redelijkerwijze vereist zijn om de Diensten uit te voeren. De Klant staat in voor de geldigheid, volledigheid en veiligheid van dergelijke toegangsrechten.
   2. Voor werkzaamheden in OT-omgevingen gelden bijkomende veiligheids- en change-procedures. De Klant dient voorafgaandelijk alle noodzakelijke testomgevingen, noodprocedures en fallback-mogelijkheden ter beschikking te stellen. Aspida kan werkzaamheden weigeren of uitstellen indien deze niet veilig kunnen worden uitgevoerd of indien testmogelijkheden ontbreken. De Klant erkent dat wijzigingen binnen OT-infrastructuren een verhoogd risico op productie-impact met zich meebrengen en dat Aspida hiervoor geen aansprakelijkheid draagt, behoudens in geval van opzet of zware fout.
   3. Aspida zal alle redelijke maatregelen nemen om de veiligheid, integriteit en vertrouwelijkheid van de systemen van de Klant te waarborgen. De Klant erkent dat bepaalde werkzaamheden, zoals updates, testen, configuratiewijzigingen of incidentrespons, tijdelijk een impact kunnen hebben op de beschikbaarheid van systemen, en dit niet als een fout of nalatigheid van Aspida kan worden beschouwd.

1. 1. Aspida zal de levering van hardwareproducten uitvoeren op het door de Klant opgegeven adres. Indien de levering niet mogelijk is door toedoen van de Klant of een door hem aangewezen derde, zullen verplaatsingskosten en prestaties in regie worden aangerekend. De eigendomsoverdracht gebeurt overeenkomstig artikel 11.
   2. De Klant, of een aangewezen derde, dient bij levering een grondige keuring uit te voeren. Niet-conformiteit of zichtbare gebreken moeten uiterlijk binnen twee (2) werkdagen schriftelijk aan Aspida worden gemeld. Bij gebreke hieraan wordt de levering geacht conform te zijn.
   3. De Klant geniet een garantie op verborgen gebreken gedurende één (1) jaar na levering, op voorwaarde dat de levering volledig werd betaald en het gebrek binnen vijf (5) kalenderdagen na ontdekking schriftelijk wordt gemeld met een duidelijke omschrijving van het beweerde verborgen gebrek. Deze garantie is niet van toepassing op schade door slijtage, verkeerd gebruik, onoordeelkundige installatie of wijzigingen door de Klant of derden. De garantie van Aspida beperkt zich steeds tot kosteloze herstelling, of vervanging van het product behoudens wanneer herstelling of vervanging onmogelijk, buitensporig of onredelijk vertraagd is. De vergoeding kan nooit hoger zijn dan de gefactureerde waarde van het geleverde product. Onverminderd het voorgaande is de garantie van Aspida in voorkomend geval beperkt tot en afhankelijk van de garantievoorwaarden zoals verleend door de fabrikant of leverancier.

1. 1. Security awareness-diensten kunnen onder meer bestaan uit het aanbieden van licenties voor een awareness platform; het uitvoeren geautomatiseerde en/of handmatige phishingsimulaties; het organiseren van trainingen en workshops voor medewerkers, management of specifieke afdelingen; het aanbieden van advies, documentatie of aanbevelingen inzake cyberveilig gedrag. De concrete scope van de awareness-activiteiten wordt bepaald in de relevante offerte of Subovereenkomst.
   2.  Voor awarenessdiensten die gepaard gaan met softwarelicenties (zoals een phishingsimulatieplatform), zijn naast de bepalingen van deze MSA eveneens de licentievoorwaarden van de betreffende softwareleverancier van toepassing. De Klant verbindt zich ertoe de licenties enkel te gebruiken overeenkomstig hun doel en de toepasselijke gebruiksvoorwaarden.
   3. Indien Aspida fysieke of digitale trainingen, opleidingen of workshops verzorgt, dan staat de Klant in voor de aanwezigheid van de deelnemers, het voorzien van een geschikte ruimte (bij fysieke sessies) en de benodigde technische randvoorwaarden. De inhoud van de trainingen is bedoeld ter bewustmaking en educatie; Aspida garandeert niet dat deze trainingen alle veiligheidsrisico’s of menselijke fouten bij de Klant volledig zullen voorkomen. Opleidingen vallen, indien van toepassing, onder de regeling van de KMO-portefeuille; de Klant is zelf verantwoordelijk voor de correcte aanvraag en administratieve opvolging hiervan.
   4. Indien Aspida phishingsimulaties verzorgt, geeft de Klant toestemming om namens de Klant gesimuleerde phishingmails te verzenden naar medewerkers, management of andere opgegeven doelgroepen. De Klant staat in voor de interne communicatie over het gebruik van phishingsimulaties, inclusief transparantie naar werknemers indien dit wettelijk vereist is. Aspida is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit reacties van medewerkers op gesimuleerde phishingmails.
   5. Aspida kan rapportages bezorgen met betrekking tot onder meer klikgedrag of interacties met phishingsimulaties; scores of voortgang in awarenessopleidingen; aanbevelingen voor bijkomende beveiligingsmaatregelen of trainingen. Rapportages worden steeds verstrekt ‘as is’ en zijn gebaseerd op de beschikbare gegevens binnen het awarenessplatform of de gebruikte evaluatiemethode. Aspida levert geen garantie op volledigheid, foutloosheid of geschiktheid van deze rapportages voor beslissingen van de Klant.

1. 1. Partijen komen in de Subovereenkomst(en) een vergoedingsregeling overeen in ruil voor de uitvoering van de respectievelijke Diensten. Alle bedragen zijn exclusief btw tenzij anders aangegeven.
   2. De overeengekomen prijzen houden geen rekening met eisen, wensen, randvoorwaarden of verwachtingen die niet tot de scope van de Diensten behoren zoals beschreven in een Subovereenkomst, of die ten tijde van het aangaan van de betrokken Subovereenkomst niet, of niet in volle omvang, of onvoldoende duidelijk aan Aspida kenbaar zijn gemaakt (hierna: “Meerwerken”).
   3. Indien een prestatie wordt verlangd of zou moeten worden volbracht die als Meerwerk kwalificeert, worden de Meerwerken bijkomend in regie aangerekend tegen de op dat ogenblik actuele tarieven van Aspida. Elke begonnen schijf van vijftien (15) minuten wordt gefactureerd als vijftien (15) minuten. Voor interventies op locatie wordt steeds een minimum van één (1) werkuur aangerekend, behoudens andersluidende afspraak. Verplaatsingskosten en andere bijkomende kosten (zoals parkeerkosten of specifieke materialen) kunnen bijkomend aan de Klant worden aangerekend. Aspida kan de betaling van een of meer voorschotfacturen vragen vooraleer een Meerwerk wordt uitgevoerd. Aspida is gerechtigd om verzoeken tot het uitvoeren van Meerwerken te weigeren.
   4. Alle prijzen kunnen jaarlijks geïndexeerd worden op initiatief van Aspida volgens de volgende formule:
       

Pn=Po*(0,2+0,8*LnLo)
 

Waarbij:

• Pn gelijk is aan de nieuwe geïndexeerde prijs;
• Po gelijk is aan de oorspronkelijk overeengekomen prijs op datum van de ondertekening van de Overeenkomst;
• Ln gelijk is aan de referteloonkostindex “Agoria Digital” zoals gepubliceerd door Agoria vzw op het ogenblik van de berekening van Pn;
• Lo gelijk is aan de referteloonkostindex “Agoria Digital” zoals gepubliceerd door Agoria vzw op de datum van de ondertekening van de Overeenkomst.

Indien Aspida voormelde prijsherzieningsclausule wenst toe te passen, dient zij dit schriftelijk mee te delen aan de Klant met inachtneming van een termijn van ten minste 30 dagen.

• 5. Aspida is te allen tijde gerechtigd om de Diensten te factureren op de tijdstippen die zij bepaalt. Dit kan bijvoorbeeld bij wijze van voorschot gebeuren vooraleer de Diensten worden aangevat, dan wel volgens een bepaalde periodiciteit die zij zelf bepaalt (bijvoorbeeld maandelijks, per kwartaal, na voltooiing van een welbepaalde milestone, …), of na levering van de Diensten. Het factureren van de Diensten volgens een bepaalde periodiciteit, houdt niet in dat Aspida zich ertoe verbindt om zich aan die periodiciteit te houden in de loop van de samenwerking.
  6. De Klant is verplicht alle verschuldigde bedragen te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na het bezorgen van de overeenstemmende factuur door Aspida, tenzij een andere betalingstermijn is overeengekomen of vermeld op de factuur.
  7. Ingeval van laattijdige of niet-betaling van eender welk verschuldigd bedrag:
     • Is Aspida gerechtigd alle Diensten op te schorten tot de datum van integrale betaling, ongeacht of de Diensten kaderen binnen hetzelfde project dan wel binnen een ander geheel van Diensten die als zodanig los staan van de factuur of facturen die onbetaald blijven.
     • Heeft Aspida van rechtswege recht op een schadevergoeding van 10% van het verschuldigde bedrag (met een minimum van 100,00 EUR) alsook een conventionele verwijlintrest aan de intrestvoet bepaald overeenkomstig de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties.

8. Ingeval van factuurprotest dient dit aangetekend of per e-mail binnen een termijn van acht (8) dagen na de factuurdatum ter kennis te worden gebracht aan Aspida. Bij gebreke aan protest, zal de factuur, alsook de gefactureerde Diensten, geacht worden stilzwijgend en omstandig aanvaard te zijn. Los daarvan wordt de betaling van een factuur automatisch als een aanvaarding ervan beschouwd.
9. Ingeval de contractuele relatie beëindigd is en/of ingeval van insolventie van de Klant, kan Aspida schuldvergelijking toepassen tussen alle wederzijdse vaststaande vorderingen met de Klant, ongeacht het tijdstip waarop de betrokken schuldvorderingen opeisbaar zijn.
10. De laattijdige betaling van een factuur resulteert in het onmiddellijk opeisbaar maken van alle andere openstaande facturen, ook al zijn de vervaldata van deze facturen nog niet verstreken.
11. Het voorleggen door Aspida van een rekeninguittreksel of een ander stuk uit haar boekhouding volstaat om het bedrag van haar schuldvordering t.o.v. de Klant te bepalen en het bewijs ervan te leveren.

• 1. Onder “Vertrouwelijke Informatie” wordt begrepen, alle informatie die door de partijen als vertrouwelijk wordt beschouwd, hetzij omdat partijen deze informatie als vertrouwelijk of eigendomsrechtelijk hebben aangemerkt, hetzij omdat de informatie redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd gezien de aard van de informatie of de omstandigheden. Vertrouwelijke Informatie omvat, maar is niet beperkt tot interne knowhow, bron- en objectcode, databanken, voorbereidend materiaal, bedrijfsplannen en -strategieën, analyses, rapporten, adviezen, personeelsgegevens, financiële informatie, en alle informatie die meer in het algemeen te beschouwen is als “bedrijfsgeheim” overeenkomstig de EU Richtlijn 2016/943.
  2. Partijen zullen potentieel kennis krijgen van Vertrouwelijke Informatie van elkaar, waarop de rechten integraal toebehoren aan de respectievelijke partijen.
  3. De partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt verbindt zich ertoe:
     • de Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk te houden en om Vertrouwelijke Informatie noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, op geen enkele manier, geheel of gedeeltelijk te onthullen zonder de voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van de partij die ze heeft meegedeeld;
     • geen enkele Vertrouwelijke Informatie noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, op geen enkele manier,te gebruiken of te distribueren voor enig ander doel dan binnen het kader van de MSA of de relevante Subovereenkomst, tenzij de ontvanger daartoe uitdrukkelijk schriftelijk is gemachtigd door de mededelende partij;
     • de Vertrouwelijke Informatie noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, op geen enkele manier, te gebruikenmet het oog op het verkrijgen van een commercieel voordeel ten aanzien van de mededelende partij of haar concurrenten;
     • de Vertrouwelijke Informatie veilig te bewaren, conform de instructies van de mededelende partij en in ieder geval op een zodanige manier dat de ongeoorloofde toegang door derden zoveel als redelijkerwijze mogelijk wordt vermeden;
     • op eerste verzoek van de mededelende partij, en in elk geval bij de beëindiging van de MSA of een Subovereenkomst, alle materialen en documenten terug te bezorgen die hem door de mededelende partij in het kader van de MSA resp. de betrokken Subovereenkomst werden overhandigd, en om iedere digitale kopie die de ontvangende partij nog in zijn bezit heeft, te vernietigen. Hieronder worden alle dragers van informatie dan ook begrepen die Vertrouwelijke Informatie bevatten.
     • op eerste verzoek van de mededelende partij, en in elk geval bij de beëindiging van de MSA of een Subovereenkomst, alle materialen en documenten die de ontvangende partij zelf heeft samengesteld op basis van Vertrouwelijke Informatie, terug te bezorgen aan mededelende partij en om iedere digitale kopie die de ontvangende partij op zijn eigen toestellen nog zou hebben te vernietigen.
     • om, indien de ontvangende partij op zijn beurt beroep doet op derden die voor de ontvangende partij optreden en/of in dienst zijn en met toestemming van de mededelende partij toegang hebben tot de Vertrouwelijke Informatie, in de arbeids- of samenwerkingsovereenkomst met die derden een geheimhoudingsverbintenis op te nemen die een gelijkaardige draagwijdte heeft als deze bedoeld in huidig artikel, voor zover toegelaten door de toepasselijke wetgeving. De ontvangende partij is in dat geval integraal aansprakelijk ten aanzien van de mededelende partij ingeval van een verboden onthulling of gebruik door dergelijke derden.
  4. Dit artikel is niet van toepassing op informatie waarvan de ontvanger bewijst:
     • dat deze algemeen beschikbaar is voor het publiek, of;
     • dat deze rechtmatig in haar bezit was of bij haar bekend was voordat zij deze ontving, of;
     • dat deze rechtmatig en zonder beperking aan haar bekend is gemaakt door een derde, of;
     • dat deze onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruikmaking van Vertrouwelijke Informatie van de mededelende partij of;
     • dat deze bij wet of krachtens een rechterlijk bevel bekend moet worden gemaakt, zonder dat dit er evenwel toe leidt dat deze informatie, indien dit Vertrouwelijke Informatie betreft, haar vertrouwelijke karakter hierdoor verliest.
  5. De bepalingen van dit artikel blijven volledig in werking en gelden zowel voor de duur van de MSA als voor een periode van vijf jaar na de beëindiging daarvan.
  6. De geheimhoudingsverplichtingen zoals omschreven in dit artikel zullen niet beïnvloed worden door enige wijziging in het bestaan of de samenstelling van een partij, zoals o.m. faillissement, overname, fusie, enz.

1. 1. Partijen erkennen dat de uitvoering van de Diensten kan meebrengen dat Aspida zicht krijgt op of toegang heeft tot persoonsgegevens die zich bevinden in de systemen, logbestanden of infrastructuur van de Klant. Aspida handelt in dat geval steeds als verwerker in de zin van de toepasselijke privacywetgeving, tenzij Aspida persoonsgegevens verwerkt voor eigen doeleinden (bv. facturatie, klantenbeheer), in welk geval Aspida optreedt als verwerkingsverantwoordelijke. Wanneer Aspida persoonsgegevens verwerkt als verwerker, zijn de rechten en verplichtingen van beide Partijen geregeld in een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst, die integraal deel uitmaakt van de MSA. In geval van tegenstrijdigheden tussen de MSA en de Verwerkersovereenkomst, zal de Verwerkersovereenkomst voorrang hebben.

• 1. Onder "Intellectuele Eigendomsrechten" wordt begrepen, alle verworven en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot auteursrechten, merken, handelsnamen, tekening- en modelrechten, databanken, octrooien, knowhow, bedrijfsgeheimen, alle aanvragen voor de bescherming of registratie van de voormelde rechten en alle verlengingen en vernieuwingen daarvan die waar ook ter wereld bestaan, en alle andere intellectuele eigendomsrechten die door de toepasselijke wetgeving worden beschermd.
  2. De Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot alle werken die ontwikkeld zijn door, of eigendom zijn van Aspida, met inbegrip van eigen softwaretoepassingen, ontwikkelde bron- en objectcode, maatwerk, ontwerpen, visuele elementen, teksten, methodieken, processen en andere realisaties (hierna: “Werken”), behoren integraal en exclusief aan Aspida toe.
  3. Op de (onderdelen van de) Werken die aan de Klant beschikbaar worden gesteld, verkrijgt de Klant het niet-exclusief, wereldwijd, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht tot het gebruik van de Werken in overeenstemming met het doel waarvoor de Werken aan de Klant zijn beschikbaar gesteld, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
  4. Het gebruiksrecht op de Werken houdt in geen geval het recht in om:
     • de Werken in hun geheel of in hun onderdelen te wijzigen, te vertalen, aan het publiek mee te delen of te decompileren, zonder het schriftelijke akkoord van Aspida, tenzij in de mate toegelaten krachtens het toepasselijke en dwingende recht;
     • de Werken te gebruiken om inhoud op te slaan of te verspreiden die lasterlijk, bedreigend, beledigend, vulgair of ongepast is, die geweld of discriminatie tegen een groep of individu bevordert, of die anderszins in strijd is met het toepasselijke recht;
     • de Werken te gebruiken om inhoud op te slaan of te verspreiden die malware, spyware, virussen of soortgelijke malafide toepassingen bevat;
     • de Werken te gebruiken om inhoud op te slaan of te verspreiden die de Intellectuele Eigendomsrechten, de bedrijfsgeheimen, de privacyrechten of andere rechten van derden schenden;
     • de privacy-vriendelijke instellingen van de Werken te proberen wijzigen.
  5. Ieder vastgesteld onrechtmatig gebruik van de Werken verleent automatisch het recht aan Aspida om zonder voorafgaande kennisgeving, het gebruiksrecht ofwel definitief te beëindigen, ofwel tijdelijk op te schorten tot wanneer de Klant schriftelijk heeft verklaard het onrechtmatige gebruik te staken. Dit geldt onverminderd eventuele andere actiemogelijkheden zoals beschreven in de MSA of de Subovereenkomsten.
  6. Aspida kan softwarelicenties van derde leveranciers ter beschikking stellen aan de Klant. De Klant erkent dat de licentievoorwaarden van de betreffende leverancier integraal van toepassing zijn. Licenties worden toegekend voor een hernieuwbare termijn van één (1) of vijf (5) jaar, tenzij anders aangegeven. De licentieperiode vangt aan op de datum waarop de Klant toegang krijgt tot de software. Tenzij een partij minstens twee (2) maanden voor het aflopen van de lopende licentieperiode schriftelijk of elektronisch kennisgeeft van de wens om deze te beëindigen, wordt de licentie automatisch verlengd met dezelfde looptijd als de initiële periode, tenzij anders aangegeven.

1. 1. Als Aspida in het kader van de Diensten, apparatuur aan de Klant levert zoals computers, servers, laptops, netwerktoestellen, randapparatuur, enzovoort (hierna: “Goederen”), blijft de eigendom van de Goederen bij Aspida rusten, zelfs na levering. Behoudens andersluidende afspraak wordt de levering van Goederen als een verkoop van Goederen beschouwd, in welk geval de eigendom pas naar de Klant overgaat tot de volledige verkoopsom voor de verkochte Goederen zijn betaald door de Klant. In afwijking van het voormelde gaat het risico met betrekking tot de Goederen evenwel reeds over vanaf de afgifte van de Goederen aan de Klant of een door de Klant aangeduide vervoerder.

• 1. De Klant verbindt er zich toe gedurende de ganse duur van de MSA en gedurende twee (2) jaar na de beëindiging ervan, ongeacht de reden van beëindiging zich te onthouden om, rechtstreeks of onrechtstreeks, personeelsleden, zelfstandige medewerkers of leveranciers van Aspida af te werven of hen ertoe aan te zetten hun band met Aspida te beëindigen of te wijzigen of hen zelf in dienst te nemen of met hen samen te werken, al dan niet via een arbeidsovereenkomst.
  2. Ingeval van niet-naleving door de Klant op het vorige lid, is deze een vergoeding verschuldigd aan Aspida die als volgt wordt bepaald:
     • Bij (poging tot) afwerving van een werknemer: een vergoeding gelijk aan zes maanden brutoloon van de werknemer volgens het gemiddelde van de laatste twaalf loonfiches van de betrokken werknemer.
     • Bij (poging tot) afwerving van een zelfstandige medewerker: een vergoeding gelijk aan het bedrag dat de zelfstandige medewerker de afgelopen twaalf maanden heeft gefactureerd aan Aspida voorafgaand aan de eerste poging tot afwerving, met een minimum van 25.000 EUR.

1. 1. Aspida wijst alle uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties af, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, garanties inzake kwaliteit en geschiktheid voor een bepaald niet uitdrukkelijk overeengekomen doel.
   2. De Klant aanvaardt uitdrukkelijk dat Aspida geen garantie- of resultaatsverbintenis aangaat tot het voorkomen van alle mogelijke security-incidenten, cyberaanvallen, datalekken, intrusies, malware-infecties of andere vormen van compromittering. Aspida levert hiertoe wel alle redelijke en professionele inspanningen, doch kan niet aansprakelijk worden gesteld voor het alsnog plaatsvinden van dergelijke incidenten, tenzij deze uitsluitend en rechtstreeks te wijten zijn aan opzet of zware fout van Aspida.
   3. Indien Aspida producten, software of diensten van derde leveranciers (onder meer Fortinet, Vectra of andere security-vendors) integreert of configureert, dan zijn de prestaties, beschikbaarheid en functionaliteit van deze producten uitsluitend onderworpen aan de voorwaarden, garanties en SLA’s van de betreffende leveranciers. Aspida is niet aansprakelijk voor tekortkomingen, beveiligingsproblemen, downtime, fouten of wijzigingen in deze oplossingen.
   4. Aspida is niet aansprakelijk voor eender welke schade als gevolg van de nalatigheid, de vergetelheid of de niet-naleving van een contractuele bepaling door de Klant, dan wel als gevolg van een buitencontractuele fout of de schending van de algemene zorgvuldigheidsnorm door de Klant.
   5. De wettelijke bepalingen inzake buitencontractuele aansprakelijkheid tussen Partijen wordt voor zoveel als wettelijk toegelaten, uitgesloten.
   6. Partijen erkennen dat zij bij de uitvoering van de Overeenkomst, gebruik kunnen maken van hulppersonen (zoals bestuurders, werknemers, zelfstandige medewerkers, leveranciers (bv. hostingpartner) of onderaannemers). Deze hulppersonen handelen steeds onder de verantwoordelijkheid van de Partij die hen heeft aangesteld. De wettelijke bepalingen inzake buitencontractuele aansprakelijkheid tussen de Klant en een hulppersoon van Aspida worden, voor zover wettelijk toegelaten, uitgesloten.
   7. Behoudens in de mate uitdrukkelijk andersluidend overeengekomen, garandeert Aspida niet dat de Werken of eender welke Dienst steeds ononderbroken of vrij van fouten zullen zijn.Aspida verbindt zich dan ook niet tot enige garantie om een welbepaalde beschikbaarheid van de Werken of de Diensten te garanderen, noch om gemelde problemen binnen een welbepaalde termijn voor ontvangst te bevestigen en op te lossen. Mochten er zich problemen voordoen met de beschikbaarheid of de goede werking van de werken of Diensten die niet gerelateerd zijn aan problemen bij een externe partij, zal Aspida evenwel maximale inspanningen leveren om een zo optimaal mogelijke beschikbaarheid en een zo foutloos mogelijke gebruikerservaring mogelijk te maken zoals in alle redelijkheid kan verwacht worden. In elk geval en waar gepast zal het Aspida vrijstaan om te bepalen, wat in dit opzicht eventueel als een gepaste oplossing of compensatie ten aanzien van de Klant kan gelden.
   8. De Klant dient de aan hem beschikbaar gestelde zaken te gebruiken overeenkomstig de instructies, handleidingen of andere documentatie die door Aspida ter beschikking wordt gesteld, of die redelijkerwijs gangbaar of gebruikelijk is. Aspida is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit het foutief gebruik door de Klant, met inbegrip van maar niet beperkt tot schade als gevolg van niet-toegestane aanpassingen aan ontwikkelde software, configuratiewijzigingen uitgevoerd door de Klant, of het niet naleven van uitdrukkelijke instructies van Aspida.
   9. Tenzij ingeval van opzettelijke fout, is Aspida niet aansprakelijk voor, noch gehouden tot vergoeding van immateriële, indirecte of gevolgschade met inbegrip van (doch niet beperkt tot) winst-, omzet- of inkomstenderving, administratie-, personeels-, of andere kosten, schade door economische stilstand, schade door productieverlies, verlies door gemiste besparingen of vorderingen van derden.
   10. Onverminderd de voorgaande bepalingen, is de totale contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid van Aspida voor alle schadegevallen die zich zouden voordoen tijdens de gehele duur van de contractuele samenwerking, te allen tijde beperkt tot het door Aspida aan de Klant gefactureerde bedrag de zes (6) maanden voorafgaand aan de feiten waarvoor de aansprakelijkheid van Aspida wordt ingeroepen. In geen geval zal de aansprakelijkheid van Aspida voor gelijk welk type of categorie van schadegeval het bedrag kunnen overstijgen waarvoor de aansprakelijkheidsverzekeraar van Aspida bereid is tussen te komen. Een reeks van samenhangende feiten die aanleiding geven tot aansprakelijkheid in hoofde van Aspida, wordt voor de toepassing van dit artikel beschouwd als een geheel van gebeurtenissen die aanleiding geven tot eenzelfde geschil. In dit geval zal de totale aansprakelijkheid voor dit geheel van gebeurtenissen in hoofde van Aspida bovenvermelde bedragen niet kunnen overstijgen.
   11. Niets in deze MSA zal beschouwd kunnen worden als een beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid van eender welke partij ingeval van opzet, bedrog, fraude of aansprakelijkheid van deze partij voor overlijden of lichamelijke letsels.
   12. Iedere aanspraak van de Klant tot schadevergoeding lastens Aspida vervalt van rechtswege indien deze niet aanhangig is gemaakt bij de bevoegde rechtbank binnen een termijn van zes (6) maanden nadat de feiten waarop de aanspraak gebaseerd is door de Klant gekend waren of redelijkerwijze gekend konden zijn.

1. 1. De MSA wordt aangegaan voor onbepaalde duurtijd.
   2. Iedere partij kan de MSA op eender welk moment opzeggen door schriftelijke of elektronische kennisgeving aan de andere partij, mits inachtname van een opzegtermijn van drie maanden. De inhoud van de MSA blijft in afwijking van de voormelde opzegtermijn evenwel van kracht voor de resterende duurtijd van de Subovereenkomsten. Indien bovendien afwijkende duurtijden toepasselijk zijn voor specifieke diensten of producten (bv. licenties op welbepaalde software), worden de voormelde opzegtermijn van de MSA of de relevante Subovereenkomsten eveneens opgeschort totdat de duurtijden voor de betreffende diensten of producten zijn afgelopen.
   3. Aspida kan eigenmachtig en zonder gerechtelijke tussenkomst de MSA en/of een of meer Subovereenkomsten ontbinden ingeval van een zwaarwichtige wanprestatie van de Klant die niet wordt rechtgezet binnen de vijftien (15) dagen nadat de Klant daartoe schriftelijk of elektronisch in gebreke werd gesteld. Deze rechtzettingstermijn is niet van toepassing wanneer enige remediëring niet langer mogelijk of zinvol is om het vertrouwen tussen Partijen te herstellen, zoals onder meer in geval van een systematische niet-betaling van facturen, het gebruik van de Werken door de Klant in strijd met Artikel 10.4, de schending van Artikel 8 of van Artikel 12. De ontbinding volgens huidig artikel treedt in werking vanaf de datum van de overeenstemmende schriftelijke of elektronische kennisgeving aan de Klant door Aspida.
   4. De Klant erkent dat enige verandering in haar samenstelling of toestand, zoals faillissement, vereffening, ontbinding of de overname van diens feitelijke controle (bv. door een wijziging van de meerderheid het bestuursorgaan, of de overname van de meerderheid van de aandelen van de Klant door een derde), van rechtswege aanleiding geeft tot ontbinding van de MSA en de Subovereenkomsten, tenzij Aspida uitdrukkelijk of stilzwijgend afstand doet van deze ontbinding en de verdere uitvoering nastreeft.
   5. Alle onderdelen van deze MSA en de Subovereenkomsten die naar hun aard ook na beëindiging van kracht dienen te blijven, blijven ook na beëindiging van kracht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, geheimhoudingsverbintenissen, niet-afwervingsverbintenissen, beperkingen van aansprakelijkheden, afwijzingen van garanties en openstaande betalingsverplichtingen.

1. 1. Na beëindiging van de MSA of een Subovereenkomst, zal Aspida, indien toepasselijk, een elektronische kopie van de data van de Klant ‘as is’ beschikbaar stellen. Aspida is vrij om daaropvolgend deze data te verwijderen van haar eigen gegevensdragers.
   2. Indien nodig zal Aspida de eventuele technische specificaties van de verleende Diensten die van belang zijn om een overdracht van het voorwerp van de Diensten onder het beheer van de Klant mogelijk te maken, aan de Klant meedelen. Aspida kan desgevraagd bijstand leveren om de overdracht te realiseren volgens ofwel een af te spreken forfaitair bedrag, ofwel in regie tegen de alsdan actuele tarieven van Aspida.

1. De Klant zal Aspida vrijwaren tegen alle vorderingen van derden die zouden ontstaan door, of die het gevolg zijn van, de uitvoering of beëindiging van de MSA en/of de Subovereenkomsten en die veroorzaakt zijn door de contractuele wanprestatie van de Klant, of door andere gedragingen van de Klant die een buitencontractuele fout uitmaken. Deze vrijwaring omvat ook alle schade, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocatenkosten) die Aspida zou lijden naar aanleiding van dergelijke vorderingen.

1. 1. Als Aspida door overmacht van blijvende of tijdelijke aard wordt verhinderd de Diensten uit te voeren of verder uit te voeren, is Aspida in geen geval aansprakelijk hiervoor. Bovendien is Aspida in geval van blijvende overmacht (onder meer wanneer de overmachtssituatie drie maanden ononderbroken voortduurt), gerechtigd om zonder enige verplichting tot schadevergoeding de MSA en/of de betrokken Subovereenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder rechterlijke tussenkomst. Onder overmacht wordt onder meer begrepen, zonder hiertoe beperkt te zijn: oorlog, natuurramp, brand, faillissement of ontbinding van een leverancier, uitvallen van internet, elektriciteit of telecommunicatie-infrastructuur dat niet te wijten is aan een tekortkoming van Aspida, fouten in software van derden, overstroming, onverwachte stakingen of opstanden, terroristische aanslagen, hackings en cyberaanvallen, overheidsingrijpen,  pandemieën en epidemieën, enz.
   2. Partijen gaan akkoord dat de regeling bedoeld in artikel 5.74 Burgerlijk Wetboek (verandering van omstandigheden) steeds van toepassing is.

1. 1. De nietigheid, ongeldigheid of onafdwingbaarheid van om het even welke bepaling van de MSA of de Subovereenkomsten zal niettemin haar maximaal toegelaten gevolg behouden en dit zal bovendien geen enkele invloed hebben op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen. De nietige, ongeldige of onafdwingbare bepaling wordt van rechtswege vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die economisch en juridisch zo nauw mogelijk aanleunt bij de initiële bepaling.
   2. De niet-uitoefening van een contractueel recht door Aspida kan niet worden beschouwd als een afstand van recht.
   3. De Klant kan zijn rechten en plichten voortvloeiend uit de MSA en/of de Subovereenkomsten niet overdragen aan een derde partij zonder de uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Aspida.
   4. Wijzigingen aan de MSA of aan de Subovereenkomsten zijn slechts mogelijk mits schriftelijk en uitdrukkelijk akkoord van beide partijen.

1. 1. De MSA en de Subovereenkomsten worden uitsluitend beheerst door het Belgische recht.
   2. Alle betwistingen uit hoofde van de MSA of de Subovereenkomsten vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken die territoriaal bevoegd zijn over de maatschappelijke zetel van Aspida.